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董事私扣公司证照法院判令全部返还

发表时间:2021-02-22 09:29 法律分类 : 法制新闻 - 以案说法 阅读量:76

北京某科技公司董事金先生利用前往工商登记机关办理公司设立登记的便利,私自扣押公司营业执照和公章。经过多次不成功的谈判,技术公司将靳先生告上法庭,要求他返还公司的相关许可证。近日,北京市海淀区人民法院经审理,责令金先生返还该科技公司的营业执照,公章,合同专用章和财务专用章。技术公司称,在发起设立技术公司的过程中,发起人同意金先生在公司成立后担任公司董事,并授权其办理公司的工商登记。但金先生为方便登记,私自扣押了公司营业执照,公章,合同章,财务章及与公司有关的一切文件。管理层多次与金先生协商归还上述许可证事宜,但金先生始终拒绝归还。由于金先生扣留公司执照一年,严重影响了技术公司的日常经营活动,法院要求其退还公司执照。

对此,金先生认为,本案并非简单的公章财产归属问题,而是涉及公司管理规范化和公司法定代表人涉嫌损害公司和股东利益,其临时吊销公司执照是为了保护公司和股东利益。金先生表示,自公司成立以来,科技公司的法定代表人从未履行过任何责任和义务,给公司和股东造成了损失。作为公司高管,他要求科技公司的法定代表人赔偿公司和全体股东的损失。同时,金先生认为该诉讼未经公司股东会授权,请求法院依法驳回该科技公司的诉讼。

经审理,法院认为,公司营业执照,公章,合同专用章,财务专用章等物品属于公司财产,是公司开展经营管理活动的必要工具,不同程度地代表了公司,意义重大。完成注册后,金先生应立即将上述许可证退还给技术公司。金先生虽辩称为避免给公司和股东造成损失,暂时吊销了公司执照,但未提交相应证据予以证明。此外,公司高管不履行职责造成的损失与本案公司执照返还不属于同一法律关系,先生再次提起诉讼,法院驳回了金先生的相关主张。

据此,海淀法院判决金先生返还该科技公司的营业执照,公章,合同专用章和财务专用章。宣判后,双方均未上诉,判决已经生效。

公章“失控”的不同情况及维权途径。

法律意义上的公司执照一般包括企业营业执照,统一社会信用代码证明,各种公章(合同,财务,发票等专用章)。).由于加盖公章的行为具有推定公司意图的法律效力,使公章具有代表公司“控制权”的特殊含义,往往会发生公章被管理人员私自扣压或被他人盗用或伪造的情况。当公章“失控”时,公司往往陷入经营困境,甚至引发诉讼。

办案法官说,在审判实践中,公司公章失控的常见案件有四种。第一个是公司公章在牌照转让和管理过程中存在漏洞。对此,公司可以先通过内部议事机制进行协商,如召开股东会,临时股东会,董事会等。,并以公司决议的形式确定和完善公司许可证的管理和使用制度。对于不遵守公司相关规章制度而暂扣公司执照的行为,公司可以作为原告向法院提起诉讼,通过法院的生效判决确认公司执照的所有权,恢复公司执照的正常管理和使用。

第二种情况,公司公章是由未经公司授权与外界签订合同的员工使用的。如果公司认为订立合同的行为属于公司人员私用公章的个人行为,且合同相对人主张该行为构成表见代理的,公司应当就相对人知道或者应当知道公司人员未经公司授权订立合同的事实提供证据,否则,该行为可以认定为表见代理,公司承担合同约定的权利和义务。

公司公章被盗属于公章“失控”的第三种常见情况。此时,公司法定代表人或公司授权人员应向公安机关报告公章丢失情况。取得报告单后,加盖公章的挂失声明应与公司营业执照等相关证明文件一同在公司经营区域内有影响力的日报公开刊登。此时,若以被盗公司公章订立合同,则不会因公章被盗而直接导致合同无效或可撤销。因合同有效而提起诉讼的,公司需要证明其已经履行了妥善管理公章的义务,对方在订立合同时(例如在报纸上的公告丢失后订立合同后)知道或者应当知道公司公章被盗,并且知道或者应当知道公章使用人未取得公司授权。

此外,公司公章已被伪造,俗称“萝卜印”。法官建议,当公司发现公章被伪造并与他人订立合同时,应及时向公安机关报案,并追究伪造公章者的刑事责任。

至于用伪造公章签订的合同是否有效,主要从两个方面考虑:伪造和使用公章者的身份(即伪造和使用公章的人是否是从事相应业务的公司员工,是否被授权使用公章与外国签订合同),伪造的公章是否具有形式上的真实性(即对方在形式上审查公章时确实很难发现是伪造的公章)。如果同时满足这两个因素,则可以认为合同符合表见代理的构成要件,从而对公司有效。

 

 

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