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“租金抵债协议”不能视为明显不公平

发表时间:2021-02-22 09:12 法律分类 : 法制新闻 - 以案说法 阅读量:75

“租金抵债协议”的判断依据是否是明显不公平的,应当从原债务和新债务两个方面来衡量,结合原债务的性质和数额,租赁财产的使用价值,签订协议的背景等因素综合判断。

[案情]

2011年2月18日,安徽冯润谷实业有限公司(以下简称冯润公司)与蚌埠安沙建筑安装工程有限公司(以下简称安沙公司)签订施工合同,约定由安沙公司承担冯润公司制粉车间及仓库的建设,工程总造价约1200万元。工程款项在竣工后七个月内支付,逾期按月利率1.5%计算利息。工程竣工交付后,冯润公司未能按时足额支付工程款。

2014年7月23日,双方签订还款协议,确认该项目仍欠789万元,按月利率1.5%计算,应付利息211万元,并约定1000万元的还款时间及利息。此后,由于冯润公司仍未按时足额还款,双方分别于2015年10月1日,2017年5月30日和2018年5月31日签订了三份补充还款协议。每次到期未付的本金和利息折算成拖欠的本金,利息按月利率3%计算。

2019年5月1日,公司及其法定代表人徐与安莎公司及其法定代表人姚签订协议,确认所欠本息共计2000万元,同意将本案涉及的厂房及仓库租赁给安莎公司,租金200万元/年,从欠款中扣除,租赁期共计10年。从签订协议之日起,不计算利息。安莎公司于2019年5月1日开始使用厂房,并在厂区内自建办公楼。

冯润公司和徐某认为该协议存在明显的不公平,因此提出撤销的上诉。

[裁判]

安徽省五河县人民法院认为,双方约定的月利率3%明显超过法律支持的年利率24%,将利息转为成本价并继续计算利息的计算方法明显违反公平原则。双方签订协议以租金方式偿还债务,按此计算总金额为人民币2000万元,明显违反公平原则。而且,反复计算利息的方法也违反了公序良俗,符合明显不公平的撤销条件,所以他们决定撤销协议。

安莎公司拒绝受理上诉。蚌埠市中级人民法院经审理认为,本案证据不足以认定协议中涉及的明显不公平,裁定撤销原判,驳回冯润公司的诉讼。

[分析]

1.合同解除制度在显失公平中的价值功能在于禁止牟取暴利。传统民法理论中明显的不公平,又称牟取暴利行为,既需要客观要件,也需要主观要件。《民法通则》规定,利用危险和明显不公平是无效的,是可撤销或变更的法律理由。这反映了当时强烈干预民事行为的立法理念,以公平原则为注脚,但与市场经济要求的交易安全,自负商业风险的规则有一定的张力。而且,“显失”和“公平”都是极其抽象的概念,对其构成要素的理解也存在差异。因此,最高人民法院《关于实施〈中华人民共和国民法通则(试行)〉的意见》第七十二条明确了显失公平的主客观要件。《合同法》第54条将“明显不公平和利用危险”视为可撤销或可变更的法律原因。《民法典》吸收了上述司法解释,进一步将“两者并存”修改为“合二为一”。第一百五十一条规定:“一方当事人利用对方当事人处境危险,缺乏判断能力,导致民事法律行为成立时明显不公正的,受害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”显失公平的合同解除制度回归传统的禁止牟取暴利理论,明确了显失公平的内涵,解决了分歧。

2.“债租协议”是否明显不公平,应从原债和新债两个方面来衡量。“债租协议”中要抵消的原债权,可以根据不同的支付方式产生。抵押金是租赁物使用权的转让,货币支付变更为非货币支付。没有“自成一体”的参考来判断此类协议的公平性。本案中,冯润公司一方以租金补偿工程价款,双方协商的是相互负的支付价款,这不是客观价值金额或第三方评估的结果,而是反映了双方基于协议形成的主观价值,其本身不能作为确定协议是否明显不公平的客观依据。

3.“债租协议”是否明显不公平,应结合原债务的性质和数额,租赁物的使用价值,签订协议的背景等因素综合判断。在这种情况下,需要抵消的原始债务是建设工程价款,而不是贷款。以法律保护的民间借贷利率上限作为判断约定利率是否过高的标准,在法律上是没有根据的。在冯润公司违约的情况下,安莎公司根据《合同法》第286条享有优先获得其建设项目折价或拍卖价款的补偿,但履约期满后双方达成新的协议。从本金中扣除利息,俗称“砍头利息”,违反了孳息来源于原物的基本原则,因此为法律所禁止。复利的计算方法是将到期利息折算成本金,继续计息。到期利益是债权形式的财产,与“砍头利益”有本质区别。我国法律对这种计算方法本身并没有明确禁止,本案法律关系中也不存在民间借贷涉及的金融秩序问题。此外,就双方确认的原债权金额而言,10年租赁期内不计算利息。公司是营利性法人,其法定代表人徐以自己的名义加入债务关系,应当具有判断其行为后果的能力。此外,在施工合同关系中,冯润公司作为雇主,不能被认为处于相对弱势的地位。在签订“债租协议”之前,冯润公司一方长期违约,多次与对方结算并签订还款协议。可见,该协议是基于双方对各自利益的权衡和充分协商,属于商业主体之间的商业行为。可以得出结论,冯润公司一方在成立时承认其付款与待付款之间的对价关系。本案涉及的“租金抵债协议”不能视为明显不公平。

 

 

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